Osakeyhtiön osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa päätökset tehdään pääsääntöisesti annettujen äänten enemmistöllä. Enemmistö ei voi kuitenkaan käyttää päätösvaltaansa täysin vapaasti ja mielivaltaisesti.
Erityisesti osakkeenomistajien välisten riitatilanteiden kärjistyessä enemmistöosakas saattaa käyttää vaikutusvaltaansa tavalla, jonka yksinomaisena tarkoituksena on heikentää vähemmistöosakkaan asemaa ja oikeuksia. Viime kädessä kyse voi olla vähemmistöosakkaan tavoitteellisesta näännyttämisestä.
Osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen ohella osakeyhtiölaki tarjoaa vähemmistöosakkaalle useita konkreettisia oikeussuojakeinoja enemmistöosakkaan mahdollisia väärinkäytöksiä vastaan. Näiden vähemmistöoikeuksien tehokas hyödyntäminen edellyttää vähemmistöosakkaalta aktiivisia toimia.
Vähemmistöosinko
Mikäli enemmistöosakas estää voitonjaon ilman hyväksyttävää oikeudellista perustetta, on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista omistavalla vähemmistöosakkaalla oikeus vaatia vähemmistöosingon jakamista. Tällöin vähemmistöosinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta.
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen
Vähemmistöosakas voi nostaa yhtiötä vastaan kanteen yhtiökokouksen päätöksen moittimiseksi, mikäli päätös on syntynyt virheellisessä menettelyssä tai on muutoin osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Moitteen kohteena voi olla esimerkiksi yhtiökokouksen tekemä varojenjakopäätös, joka rikkoo osakeyhtiölain vähemmistöosinkosäännöstä. Tuomioistuin voi muuttaa virheellistä päätöstä tai julistaa sen pätemättömäksi.
Erityinen tarkastus
Mikäli vähemmistöosakkaalla on perusteltu syy epäillä yhtiön hallinnon tai kirjanpidon asianmukaisuutta taikka yhtiössä tapahtuneen väärinkäytöksiä, hän voi hakea Lupa- ja valvontavirastolta erityisen tarkastuksen määräämistä. Erityinen tarkastus voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, kun on aihetta epäillä yhtiön varojen väärinkäyttöä tai sitä, että enemmistöosakas on hankkinut itselleen taloudellista hyötyä vähemmistöosakkaan kustannuksella. Erityinen tarkastus suojaa erityisesti vähemmistöosakkaan tiedonsaantioikeutta yhtiöstä.
Vahingonkorvaus ja johdon vastuu
Etenkin pienemmissä osakeyhtiöissä enemmistöosakas saattaa toimia myös hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan roolissa. Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja voivat tietyissä tilanteissa joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen, mikäli he rikkovat osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä taikka toimivat huolimattomasti aiheuttaen vahinkoa. Yhtiön ohella myös osakkeenomistajalla voi tietyissä tilanteissa olla oikeus vaatia korvausta hänelle aiheutuneesta vahingosta.
Muita keskeisiä oikeussuojakeinoja
Vähemmistöosakkaan asemaa ja oikeuksia turvaavat myös osakeyhtiölain tarjoamat yleiset osallistumis-, kysely- ja tiedonsaantioikeudet. Lisäksi vähemmistöosakkaalla on tietyin edellytyksin oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista ja oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Näiden oikeuksien avulla vähemmistöosakas voi valvoa yhtiön hallintoa ja hankkia tietoa yhtiön toiminnasta ja päätöksenteosta. Viimesijaisena oikeussuojakeinona vähemmistöosakas voi vaatia osakkeidensa lunastamista.
Yhteys juristiin
Vähemmistöosakkaan oikeuksien tehokas turvaaminen edellyttää oikea-aikaista reagointia ja tilanteeseen parhaiten soveltuvan oikeussuojakeinon valintaa. Epäselvissä tai riitaisissa tilanteissa asiaa kannattaa arvioida yhdessä yhtiöoikeuteen perehtyneen juristin kanssa.
Taija Hurme, OTM